Prieš sandorį pirkėjas paprastai atlieka finansinį, mokestinį, teisinį ir kitus įmonės patikrinimus. Jų metu vertinama ne tik tai, kiek verslas uždirba, bet ir kokias rizikas pirkėjas perims kartu su įmone.

Kai svarbiausias turtas teisiškai ne toks saugus

„Vienas nemaloniausių pirkėjui atradimų patikrinimo metu – kai paaiškėja, kad svarbiausias įmonės turtas teisiškai nėra taip gerai apsaugotas, kaip manyta. Tai ypač aktualu verslams, kuriuose didelę vertės dalį sudaro intelektinė nuosavybė“, – sako advokatų kontoros COBALT asocijuota teisininkė Greta Linartaitė.

Problema gali būti paprasta, bet reikšminga: programinio kodo teisių perleidimas tinkamai neįformintas, prekės ženklas įregistruotas steigėjo, o ne bendrovės vardu ar dėl svarbiausio produkto teisių gali kilti ginčas.

„Jeigu pagrindinis įmonės produktas ar technologija jai nepriklauso arba dėl teisių į juos galimi ginčai, problema nėra vien teisinė. Ji verčia iš naujo įvertinti ne tik tai, ką pirkėjas manė įsigyjantis, bet ir kiek už tai verta mokėti“, – pažymi G. Linartaitė.

Vienas klientas – viena didelė rizika

Pirkėjui svarbu ir tai, ar pagrindinės įmonės sutartys išliks po savininko pasikeitimo. Jei didelę pajamų dalį generuoja vienas klientas, o sutartyje numatyta galimybė ją nutraukti pasikeitus bendrovės kontrolei, tai gali tapti rimtu kainos klausimu.

„Įmonė gali turėti patikimą ilgalaikį klientą, generuojantį reikšmingą dalį pajamų, tačiau patikrinimo metu gali paaiškėti, kad pasikeitus bendrovės kontrolei klientas gali sutartį nutraukti“, – sako COBALT patarėjas, advokatas Žygintas Voronavičius.

Panaši rizika kyla, jei verslas priklauso nuo vieno tiekėjo arba nuo konkrečių darbuotojų. Jei svarbiausius klientų santykius palaiko steigėjas, o kritines žinias turi vienas darbuotojas, pirkėjui kyla klausimas, kas nutiks šiems žmonėms pasitraukus.

Kartu perkama ir įmonės praeitis

„Pirkdamas įmonės akcijas pirkėjas perima ne tik jos ateities potencialą, bet ir praeitį. Neužbaigtas teisminis ginčas, darbuotojo reikalavimas, galima mokesčių nepriemoka ar ankstesnio sandorio mokestinė rizika po akcijų pardavimo niekur nedingsta“, – teigia G. Linartaitė.

Pavyzdžiui, nustačius potencialią 200 tūkst. eurų riziką, nebūtinai bus reikalaujama tiek pat sumažinti kainą. Šalys gali susitarti dėl kainos dalies sulaikymo, papildomų pardavėjo garantijų ar jo įsipareigojimo atlyginti konkrečius nuostolius.

„Problema, kuri iki pardavimo atrodė teorinė, įgauna labai konkrečią piniginę vertę“, – komentuoja Ž. Voronavičius.

Didžiausia problema – tai, ko pirkėjas nesitikėjo

Ne kiekviena patikrinimo metu rasta problema reiškia sandorio žlugimą. Trūkstamus sutikimus galima gauti, dokumentus – sutvarkyti, o tam tikras rizikas – suvaldyti sutartinėmis garantijomis.

Tačiau netikėti atradimai gali pakeisti ne tik kainą, bet ir šalių tarpusavio pasitikėjimą.

„Daugiau nepasitikėjimo tarp sandorio šalių atsiranda tada, kai reikšmingos problemos pirkėjui tampa staigmena. Ir palieka nepasitikėjimo jausmą – ko dar pirkėjas nežino?“ – atkreipia dėmesį G. Linartaitė.

Todėl įmonės pardavimui verta ruoštis dar prieš prasidedant pirkėjo patikrinimui. Sutvarkyti dokumentai, sutartys ir iš anksto įvertintos rizikos gali nepadidinti įmonės vertės, tačiau padėti išsaugoti jau sutartą kainą ir paspartinti sandorį.