Trumpai tariant, UAB atveju pirmumo teisė įsigyti parduodamas akcijas yra bendra taisyklė. Tačiau įstatymas ir teismų praktika numato aiškias jos išimtis, sako R. Iškauskaitė.

Akcinių bendrovių įstatymas numato, kad uždarosios akcinės bendrovės akcininkai turi pirmumo teisę įsigyti kito akcininko parduodamas akcijas. Ši teisė laikoma viena pagrindinių UAB akcininkų interesų apsaugos priemonių, nes ji leidžia kontroliuoti akcininkų sudėties pokyčius ir riboti nepageidaujamų trečiųjų asmenų patekimą į bendrovę.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo (LAT) praktikoje nuosekliai pabrėžiama, kad ši pirmumo teisė yra privaloma – ji taikoma tiek akcijas parduodant kitiems akcininkams, tiek tretiesiems asmenims, ir negali būti panaikinta bendrovės įstatuose. Įstatai gali detalizuoti pirmumo teisės įgyvendinimo tvarką, tačiau negali paneigti pačios teisės esmės.

Netinkamas informavimas – pažeidimas

Įstatymas taip pat numato, kad akcininkas, ketinantis parduoti savo akcijas, privalo apie tai raštu pranešti bendrovei, nurodydamas parduodamų akcijų skaičių, kainą ir kitas esmines sandorio sąlygas. Teismų praktikoje akcentuojama, jog pareiga tinkamai informuoti tenka bendrovei (jos vadovui). Pranešimas turi būti pateiktas visiems tuo metu esamiems akcininkams, o tik jiems nepasinaudojus pirmumo teise atsiranda galimybė akcijas siūlyti tretiesiems asmenims.

LAT savo praktikoje pabrėžia, kad netinkamu informavimu laikomas ne tik apskritai nepranešimas akcininkams, bet ir pranešimas, pateiktas nesilaikant įstatyme ar bendrovės įstatuose nustatytos formos, būdo ar terminų, taip pat atvejai, kai akcininkams neatskleidžiama visa reikšminga informacija apie planuojamą sandorį. Tokie pažeidimai vertinami kaip pirmumo teisės pažeidimas ir gali lemti akcijų perleidimo sandorio ginčijimą teisme.

„Pirmumo teisė siejama ne tik su pačiu akcijų pardavimo faktu, bet ir su konkrečiomis pardavimo sąlygomis – akcininkai turi žinoti, kokiomis realiomis sąlygomis akcijomis būtų perleidžiamos. Taigi atskleista turi būti ne tik akcijų kaina, bet ir atsiskaitymo tvarka, terminai, papildomos sąlygos ar kiti susitarimai, galintys turėti reikšmės sandorio ekonominiam vertinimui.

Formalus informavimas, kai nutylimos reikšmingos aplinkybės arba vėliau su trečiuoju asmeniu susitariama dėl faktiškai palankesnių sąlygų, teismų praktikoje vertinamas kaip pirmumo teisės pažeidimas“, – pažymi R. Iškauskaitė.

Kada pirmumo teisė netaikoma

Nors pirmumo teisė yra įstatyminė, ji netaikoma visais be išimties atvejais, sako COBALT asocijuota teisininkė:

„Visų pirma, ši teisė taikoma tik tada, kai akcijos yra parduodamos. Jei akcijos perleidžiamos kitais pagrindais, pavyzdžiui, dovanojamos, paveldimos ar perleidžiamos reorganizavimo metu, pirmumo teisė paprastai netaikoma, nebent bendrovės įstatuose ar akcininkų sutartyje nustatyta kitaip.

Vis dėlto teismų praktikoje atkreipiamas dėmesys, kad sandorio forma nėra lemiama. Jei akcijų perleidimo sandoriai, pavyzdžiui, mainai ar dovanojimas, sudaromi siekiant faktiškai apeiti pirmumo teisę, tokie sandoriai gali būti pripažinti prieštaraujančiais įstatymo normoms.“

LAT yra nurodęs, kad tokiais atvejais vertinama ne pavienių sandorių forma, o jų visuma - nustatoma tikroji šalių valia ir ekonominė sandorių prasmė. Todėl kelių susijusių perleidimo sandorių seka, įskaitant nuoseklius perleidimus ar vėlesnį akcijų konsolidavimą pas vieną asmenį, gali būti vertinama kaip viena schema, jei ja siekiama faktiškai pasiekti rezultatą, kuris būtų neleidžiamas tiesioginiu sandoriu.

Taip pat svarbu atskirti dvi skirtingas pirmumo teises, įtvirtintas Akcinių bendrovių įstatyme: pirmumo teisę įsigyti parduodamas akcijas ir pirmumo teisę įsigyti naujai išleidžiamas akcijas didinant įstatinį kapitalą. Pastaroji teisė gali būti atšaukta tik visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, laikantis įstatyme nustatytos tvarkos, kvalifikuotos balsų daugumos ir tik visiems akcininkams vienodai.

Pardavimas tretiesiems asmenims

Akcijos tretiesiems asmenims gali būti parduodamos tik tuo atveju, jei visi arba dalis akcininkų per nustatytą terminą pirmumo teise nepasinaudoja. „Tokiu atveju galioja esminė taisyklė – tretiesiems asmenims akcijos negali būti parduodamos palankesnėmis sąlygomis, nei jos buvo pasiūlytos akcininkams“, – paaiškina R. Iškauskaitė.

Svarbu tai, kad pasibaigus pirmumo teisės įgyvendinimo terminui pardavėjas negali keisti esminių sandorio sąlygų savo nuožiūra – jei jos pakoreguojamos iš esmės, akcininkams turi būti suteikta nauja galimybė pasinaudoti pirmumo teise.

Pažeidus akcijų perleidimo tvarką – neinformavus visų akcininkų ar sudarius sandorį jiems nepalankiomis sąlygomis – sandoris gali būti ginčijamas teisme. Tokiais atvejais LAT siekia užtikrinti, kad pirmumo teisė būtų įgyvendinama realiai ir taiko restituciją arba perkelia pirkėjo teises ir pareigas pirmumo teisę turinčiam akcininkui.