„Akcijų ar turto sandorio pasirinkimas nėra vien techninis klausimas. Jis lemia, kokią riziką pirkėjas prisiims, kiek sudėtingas bus sandoris ir kokių veiksmų reikės verslo tęstinumui užtikrinti. Todėl svarbu vertinti ne tik kainą, bet ir tai, kokį verslą norima perimti bei kokią istoriją pirkėjas pasirengęs priimti“, – sako R. Iškauskaitė.

Akcijų sandoris: perimama visa įmonė

Perkant bendrovės akcijas, pasikeičia jos savininkas, tačiau pats juridinis asmuo išlieka tas pats. Todėl bendrovė toliau valdo turimą turtą, vykdo sutartis, išlaiko darbuotojus ir kitus verslo santykius. Tai leidžia sklandžiau užtikrinti veiklos tęstinumą, ypač kai verslo vertę sudaro ne atskiras turtas, o klientų ir tiekėjų santykiai, darbuotojų kompetencija, prekės ženklas, technologijos ar ilgalaikės sutartys.

Toks modelis taip pat patrauklus bendrovėms, turinčioms daug sutarčių ar veiklai reikalingų licencijų, kurių nereikia atskirai perleisti. Vis dėlto kai kuriose sutartyse gali būti numatytos kontrolės pasikeitimo sąlygos, dėl kurių būtina informuoti kitą sutarties šalį, gauti jos sutikimą ar net suteikti jai teisę sutartį nutraukti.

Pagrindinė akcijų sandorio rizika – pirkėjas kartu perima ir visą bendrovės istoriją. Tai reiškia, kad gali būti perimtos ir neatskleistos skolos, mokestinės rizikos, teisminiai ginčai ar kiti įsipareigojimai. Todėl prieš sandorį itin svarbus išsamus teisinis ir finansinis patikrinimas (due diligence), o nustatytos rizikos paprastai valdomos pardavėjo garantijomis, kainos koregavimo mechanizmais ir kitomis sandorio dokumentuose numatytomis priemonėmis.

Turto sandoris: daugiau pasirinkimo, bet ir daugiau darbo

Turto sandorio atveju pirkėjas neįsigyja paties juridinio asmens, o pasirenka konkretų verslą ar jo dalį sudarantį turtą, teises, sutartis ir kitus elementus. Tai leidžia atsiriboti nuo dalies pardavėjo istorinių įsipareigojimų ir pasirinkti tik tai, kas reikalinga perimamam verslui.

Toks modelis gali būti naudingas, kai pardavėjas vykdo kelias skirtingas veiklas, o pirkėją domina tik viena iš jų, konkretus projektas, produktų linija ar turto grupė. Turto sandoris taip pat gali būti racionalus, kai bendrovė turi reikšmingų istorinių rizikų, kurių pirkėjas nenori prisiimti.

Tačiau pasirinkus šį modelį procesas dažnai tampa sudėtingesnis. Atskirai gali tekti perleisti sutartis, įregistruoti turtą, perduoti intelektinės nuosavybės teises ar gauti trečiųjų asmenų sutikimus. Reguliuojamuose sektoriuose papildomų kliūčių gali kilti ir dėl licencijų ar leidimų perkėlimo.

„Akcijų sandoris įprastai yra paprastesnis tuo, kad juridinis asmuo ir jo santykiai su klientais, darbuotojais ir partneriais išlieka nepakitę. Tačiau kartu pirkėjas perima ir visą bendrovės sukauptą istorinę riziką. Turto sandoris suteikia daugiau pasirinkimo, ką perimti, tačiau atskirus verslo elementus reikia įvertinti ir perkelti į pirkėjo struktūrą“, – pažymi R. Iškauskaitė.

Svarbu vertinti ne tik sandorio pavadinimą

Pasak teisininkės, turto sandoris savaime nereiškia, kad pirkėjas visiškai atsiriboja nuo pardavėjo įsipareigojimų. Kai perleidžiama visa įmonė ar esminė jos dalis, gali būti taikomos papildomos kreditorių apsaugos taisyklės ir pirkėjui gali kilti tam tikrų pareigų.

Svarbus ir sandorio faktinis turinys. Lietuvos teismų praktikoje vertinama ne vien formali sandorio konstrukcija, bet tikroji šalių valia ir siekiamas ekonominis rezultatas. Todėl keli atskiri turto perleidimo sandoriai tam tikrais atvejais gali būti vertinami kaip visos įmonės ar esminės jos dalies perleidimas.

„Nėra universalaus atsakymo, kuris sandorio modelis geresnis. Akcijų sandoris suteikia paprastumą ir išlaiko verslo tęstinumą, tačiau kartu perkelia istorinę riziką. Turto sandoris leidžia pirkėjui atsirinkti, ką jis perima, tačiau reikalauja daugiau laiko, kaštų ir koordinavimo. Pirmiausia reikia aiškiai atsakyti, ką iš tikrųjų norima įsigyti, o tuomet įvertinti rizikas ir praktines sandorio įgyvendinimo kliūtis“, – pabrėžia „COBALT“ asocijuota teisininkė R. Iškauskaitė.