Advokatų kontoros „WIDEN“ vyresnioji teisininkė Jolanta Borko pažymi, kad šis išaiškinimas keičia verslo partnerių patikros praktiką – įmonėms nebeužtenka patikrinti tik oficialių sankcijų sąrašų, būtina vertinti ir realią nuosavybės bei kontrolės struktūrą.

Sankcijos taikomos ne tik sąrašuose esantiems asmenims

Tarptautinės sankcijos yra nekarinio poveikio priemonės, kuriomis siekiama užtikrinti tarptautinę taiką ir saugumą, apsaugoti žmogaus teises bei užkirsti kelią neteisėtam ar netoleruotinam elgesiui. Praktikoje jos gali reikšti draudimą sudaryti sandorius, vykdyti mokėjimus, teikti paslaugas, tiekti prekes ar kitaip sudaryti sąlygas sankcionuotam asmeniui gauti ekonominę naudą.

Sankcionuotu asmeniu paprastai laikomas fizinis arba juridinis asmuo, įtrauktas į Europos Sąjungos, Jungtinių Tautų ar kitus Lietuvos Respublikoje taikomus sankcijų sąrašus. Tačiau sankcijų taikymo ribos yra platesnės – jos gali apimti ir bendroves, kurios pačios nėra įtrauktos į sąrašus, tačiau yra valdomos arba kontroliuojamos sankcionuotų asmenų.

„Vertinama ne tik tai, ar pati bendrovė yra įtraukta į sankcijų sąrašą, bet ir tai, kas ją valdo, kontroliuoja, gali daryti lemiamą įtaką jos sprendimams ar naudotis jos ekonominiais ištekliais“, – teigia Jolanta Borko.

LAT patvirtino: 50 proc. akcijų gali reikšti kontrolę

Ilgą laiką praktikoje kilo klausimų, kokią akcijų dalį turi turėti sankcionuotas asmuo, kad bendrovė būtų laikoma jo kontroliuojama – daugiau nei 50 proc. ar pakaktų lygiai 50 proc.

Lietuvoje buvo laikomasi griežtesnio požiūrio, kad pakanka ir 50 proc. akcijų, tačiau Europos Sąjungos mastu ilgą laiką nebuvo vieningo aiškinimo.

Šį klausimą išsprendė Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2026 m. gegužės 27 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-29-1075/2026. LAT, remdamasis Europos Sąjungos Teisingumo Teismo prejudiciniu sprendimu, išaiškino, kad Europos Sąjungos sankcijos gali būti taikomos bendrovei ir tais atvejais, kai sankcionuotam asmeniui priklauso lygiai 50 proc. jos akcijų.

Teismo vertinimu, turėdamas pusę bendrovės akcijų asmuo paprastai gali daryti įtaką svarbiems sprendimams, užkirsti kelią jų priėmimui arba užtikrinti, kad bendrovės veikla būtų vykdoma pagal jo interesus. Todėl tokia akcijų dalis gali būti laikoma pakankama bendrovės, jos lėšų ir ekonominių išteklių kontrolei.

Finansų įstaigos gali įšaldyti tokios bendrovės lėšas

Šis išaiškinimas reiškia, kad nebūtina nustatyti, jog sankcionuotas asmuo turi 51 proc. ar daugiau akcijų. Lygiai 50 proc. akcijų turėjimas jau sukuria prielaidą, kad asmuo kontroliuoja bendrovės sprendimus bei jos finansinius išteklius.

Todėl tokios bendrovės banko sąskaitose esančios lėšos gali būti vertinamos kaip sankcionuoto asmens kontroliuojamos lėšos. Tokiu atveju finansų įstaigos turi pagrindą jas įšaldyti, o mokėjimai, sandoriai, prekių ar paslaugų tiekimas bei kiti veiksmai, dėl kurių sankcionuotas asmuo galėtų gauti ekonominę naudą, turi būti sustabdyti.

Kadangi LAT sprendimas priimtas remiantis Europos Sąjungos Teisingumo Teismo išaiškinimu, ši sankcionuotos bendrovės samprata turėtų būti taikoma vienodai visoje Europos Sąjungoje.

Verslui būtina tikrinti ne tik pavadinimus, bet ir akcininkų struktūrą

Jolanta Borko atkreipia dėmesį, kad šis išaiškinimas yra aktualus visiems verslo subjektams, kurie privalo užtikrinti tinkamą sankcijų įgyvendinimą.

„Tikrinant klientus, tiekėjus, paslaugų teikėjus, brokerius, tarpininkus ar kitus verslo partnerius nepakanka patikrinti vien jų pavadinimo sankcijų sąrašuose. Būtina vertinti ir nuosavybės bei kontrolės struktūrą – kas yra akcininkai, kokia akcijų dalis jiems priklauso, kas turi balsavimo teises ir kas realiai priima svarbiausius sprendimus“, – sako advokatų kontoros „WIDEN“ vyresnioji teisininkė.

Pasak jos, verslas turi vertinti ne tik formalią informaciją, bet ir realią situaciją – kas gali naudotis bendrovės lėšomis ir ekonominiais ištekliais.

50 proc. akcijų prezumpcija gali būti ginčijama

Nors 50 proc. akcijų turėjimas sukuria kontrolės prezumpciją, ji nėra absoliuti. Bendrovė gali ginčyti lėšų įšaldymą ir bandyti įrodyti, kad sankcionuotas asmuo faktiškai nekontroliuoja jos veiklos ar finansinių išteklių.

Vis dėlto praktikoje tokiai prezumpcijai paneigti vien paaiškinimo bankui ar kitam verslo partneriui gali nepakakti. Tokie ginčai dažniausiai sprendžiami administracine tvarka, todėl įmonėms svarbu iš anksto tinkamai įvertinti partnerių riziką.

Sankcijų patikra šiandien turėtų būti vertinama ne kaip formalus reikalavimas, o kaip reali teisinės, finansinės ir reputacinės rizikos valdymo priemonė. Todėl įmonėms rekomenduojama iš naujo įvertinti verslo partnerius ir įsitikinti, kad jų veikloje nėra ryšių su bendrovėmis, kurių sankcionuotiems akcininkams priklauso reikšminga akcijų dalis, įskaitant ir lygiai 50 proc. akcijų.