2024 kovo 1 d. penktadienis, 6:18
Reklama  |  facebook

Smulkiųjų akcininkų išpirkimas: ką turi žinoti verslas?

2023-06-14 15:07
Praėjus daugiau nei pusmečiui po Akcinių bendrovių įstatymo (ABĮ) pakeitimų, verslui vis dar kyla daugybė klausimų dėl akcijų išpirkimo teisės ir pareigos bei teisingo akcijų kainos nustatymo. Tai indikuoja, kad metų pabaigoje gali pagausėti akcininkų ginčų ir baudų, jei 95 proc. balsų teisės ribą pernai peržengę stambieji akcininkai neinicijuos smulkiųjų išpirkimo iki šių metų lapkričio 30 d.
nuotrauka
Dr. Juozas RIMAS, advokatų kontoros COBALT partneris


Minimos įmonės
COBALT, advokatų profesinė bendrija,
„Nors Vakarų pasaulyje mažųjų akcininkų išpirkimo (angl. squeeze-out) terminas gerai žinomas, Lietuvoje beveik analogu tampantys ABĮ pakeitimai į rinką atėjo kaip tikra naujovė, ypač UAB akcininkams. Mes taip ir prognozavime, kad tikrąją šių pokyčių reikšmę rinkos dalyviai supras tik metams įsibėgėjus. Bet tiek klausimų nesitikėjome“, – sako interneto seminarą šia tema praeitą savaitę vedęs advokatų kontoros COBALT partneris ir Įmonių įsigijimų bei susijungimų praktikos grupės vadovas dr. Juozas Rimas.

Priminsime, kad pernai lapkritį įsigaliojo ABĮ pakeitimai, numatantys akcijų išpirkimo teisę ir pareigą. Kitaip sakant, UAB ir AB akcininkai, valdantys ne mažiau kaip 95 proc. balsų suteikiančių akcijų, turi teisę reikalauti, kad visi kiti akcininkai parduotų jiems priklausančias akcijas (išpirkimo teisę) – ir pastarieji privalo parduoti. Atitinkamai, mažumos akcininkas turi teisę reikalauti, kad didieji akcininkai išpirktų jo turimas akcijas (išpirkimo pareiga) – ir šie privalo tai padaryti.

Tokios pačios nuostatos taikomos ir konvertuojamosioms obligacijoms. Tačiau įstatyme nieko nesakoma apie akcijų opcionus. Vadinasi, kol jie nėra realizuoti, smulkusis akcininkas, turintis opcioną, negali būti išpirktas. Galimybės išpirkti akcijas nėra ir tuo atveju, kai asmuo yra suteikęs paskolą bendrovei, kuri tam tikromis sąlygomis gali būti konvertuojama į akcijas.

Nieko įstatymas nesako ir apie atvejus, kai yra sudarytos akcininkų sutartys. Tačiau, dr. J. Rimo teigimu, jei jose numatyta, kaip mažieji akcininkai gali būti išperkami, šios sutartys turėtų galioti – turėtų būti vadovaujamasi jose įtvirtinta opciono kaina.

„Praktikos dar yra labai mažai. Tačiau smulkieji startuolių akcininkai (neretai darbuotojai) neturėtų nerimauti. Naujoji tvarka nediskredituoja smulkiojo akcininko statuso“, – patikslina COBALT Įmonių įsigijimų ir susijungimų praktikos grupės vadovas.

„Kalbant bendrai, viskas atrodytų paprasta: kai tik stambusis akcininkas įgyja 95 proc. balsų suteikiančių akcijų, jis gali pareikalauti, kad smulkieji jiems parduotų savo akcijas, ir šie privalo tai padaryti. Tačiau einant gilyn į mišką, daugėja medžių. Verslas per pusmetį jau susidūrė su praktine pokyčių puse ir užduoda mums daugybę klausimų. Į kai kuriuos jų atsakymų dar nėra, juos pateiks teismai. Bet į dažniausiai užduodamus atsakyti galime“ – priduria specialistas.

Esminiai akcijų išpirkimo teisės ir pareigos aspektai:

Laiko ir kainos niuansai

  • Svarbu kada įvyko 95 proc. balsų teisės ribos peržengimas. Jei tai įvyko iki praėjusių metų lapkričio 30 d., įstatymas numato pereinamąjį laikotarpį – išpirkimą privaloma inicijuoti iki šių metų lapkričio 30 d. Kitu atveju bus laikoma, kad išpirkti akcijų neketinama.
  • Jei 95 proc. balsų teisės riba peržengta po 2022 m. lapkričio 30 d., išpirkimą reikia inicijuoti per 3 mėnesius nuo dienos, kai stambusis akcininkas įgyja 95 proc. balsų suteikiančių akcijų. Toks terminas nustatytas kaip mažojo akcininko interesų saugiklis. Kitu atveju didysis akcininkas galėtų ilgai laukti išpirkimui palankiausio, o smulkiajam akcininkui nepalankiausio meto – kai bendrovės padėtis pablogės ir akcijų kaina sumažės.
  • Stambusis akcininkas, neįvykdęs pareigos išpirkti akcijas (kai to pareikalauja smulkieji) ir neužginčijęs išpirkimo kainos, privalės smulkiesiems mokėti netesybas po 10 proc. metinių palūkanų nuo pradelstos sumos.
  • Išperkamų akcijų vertę ir teisingą kainą nustato nepriklausomas turto vertintojas, pagal Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatyme įtvirtintą metodiką ir nuostatas. Papildomas teisingo akcijų kainos nustatymo gaires yra paskelbęs ir Lietuvos bankas.
  • Vertinimas turi būti atliekamas audituotomis finansinėmis ataskaitomis. Bet jei yra naujesnių, reikia atsižvelgti ir į tarpines ataskaitas.
  • Akcijos paprastai vertinamos vienu iš trijų pagrindinių metodų: lyginamuoju (kai kaina lyginama su kitais rinkos žaidėjais), pajamų (kai prognozuojami pinigų srautai) ir turto požiūrio arba grynosios vertės metodu (dažniausiai taikoma holdingams. Koreguojama įmonės turto ir įsipareigojimų balansinė vertė į rinkos vertę bei iš turto atimami įsipareigojimai ir taip gaunama akcijų vertė ar jos daugiklis).

Ginčų ir konfliktų sprendimas

  • Jei smulkieji akcininkai turėtų pagrįstų abejonių dėl vertintojo siūlomos kainos, jie gali kreiptis į teismą. Jei taip nutiktų, privaloma akcijų išpirkimo procedūra teismo sprendimu gali būti sustabdyta iki nutarties įsiteisėjimo dienos.
  • Akcininkams neradus sutarimo dėl teisingos kainos, ją nustato teismo ekspertas.
  • 95 proc. balsavimo teisių riba nustatyta, nes tokia riba jau galioja emitentams (pvz., listinguojamoms įmonėms). Kita priežastis ta, kad akcininkai, valdantys mažiau nei 5 proc. akcijų neturi daug teisių. Tokie akcininkai negali vetuoti įstatinio kapitalo pokyčių, neturi narių valdyboje, negali inicijuoti visuotinio susitikimo nei veiklos tyrimo. Tačiau gali prašyti dokumentų ir trikdyti įmonės veiklą.
  • Smulkieji akcininkai retai aktyviai dalyvauja įmonių valdyme, teikdami tobulinimo pasiūlymus. Dažniau jie yra priešiškai nusiteikę didžiųjų atžvilgiu ir užsiima destruktyvia veikla. Tokia situacija paprastai susidaro, kai vadovai ar darbuotojai motyvuojami akcijomis, o paskui atleidžiami arba susipykę su bendražygiais patys išeina iš darbo.
  • Yra pavyzdžių, kai tokie akcininkai užverčia įmones prašymais pateikti informaciją, kelia ieškinius dėl valdybos sprendimų ar sudarytų sandorių ir taiko psichologinį spaudimą. Kai kurie įkuria alternatyvius verslus ir ima konkuruoti, vilioja partnerius ir tiekėjus.
  • Didžiųjų akcininkų piktnaudžiavimo atvejų Lietuvoje fiksuojama nedaug. Jie buvo gerokai dažnesni prieš porą dešimtmečių. Šiandien jų sumažėję, nes verslui labai svarbi tapo reputacija. Tiesa, taikosi ginčų dėl to, kad stambusis akcininkas stabdo dividendų mokėjimą ar siekia didinti įstatinį kapitalą ir taip „atskiesti“ smukiųjų valdomą vertybinių popierių dalį.

Procedūriniai niuansai

  • Jei reikalavimą išpirkti akcijas pateikia stambusis akcininkas, jis privalo apie tai pranešti bendrovei, o ši – perduoti informaciją likusiems akcininkams.
  • Po to stambusis akcininkas turi užsakyti akcijų vertinimą ir pridėti jį prie reikalavimo, kuris siunčiamas kitiems akcininkams.
  • Nuo reikalavimo gavimo galioja 6 savaičių terminas, per kurį smulkieji turi pasirinkti – parduoti akcijas ar kreiptis į teismą dėl išpirkimo kainos teisingumo.
  • Apie reikalavimą bendrovė turi paskelbti viešai. Vadovas arba valdyba turi įmonės svetainėje paskelbti ataskaitą-nuomonę dėl išpirkimo sąlygų.
  • Jei smulkieji akcininkai kreipiasi į teismą, procedūra sustabdoma. Jei smulkieji nieko nedaro, stambusis akcininkas gali sumokėti sumą į depozitinę sąskaitą ir kreiptis į teismą dėl akcijų nuosavybės teisės įregistravimo.
  • Jei pirmas reikalavimą pateikia smulkusis akcininkas, bendrovė turi nusiųsti pranešimą stambiajam akcininkui. Pastarasis per 20 darbo dienų turi gauti akcijų vertinimo ataskaitą ir pateikti jį bendrovei. Iš viso suteikiamos 6 savaitė išpirkimui užbaigti.
  • Jei yra du ar daugiau didžiųjų akcininkų, jie smulkiųjų išpirkimą turėtų vykdyti kooperuodamiesi (sutartinai). Pareiga išpirkti akcijas išlieka.
  • Jei yra keli smulkieji akcininkai, turi būti išperkamos visų jų akcijos (jei jie turi tos pačios klasės akcijas). 
Statybunaujienos.lt
Žymės  Verslo aplinka



Komentaras

nuotrauka
2024-02-26 09:27
Darbo kodekso 56 str. numato baigtinį sąrašą svarbių priežasčių, kada darbo sutartis gali būti nutraukta darbuotojo rašytiniu pareiškimu, o įspėti darbdavį tokiu atveju darbuotojui privalu ne vėliau kaip prieš 5 darbo dienas. Nurodomos keturios pagrindinės priežastys.
nuotrauka
2024-02-21 15:12
Apyvartiniai taršos leidimai (ATL) didžiajai daliai visuomenės yra terra incognita – kažkur girdėta, bet niekad nečiupinėta. Ir nekeista – iki šiol jie didžiąja dalimi buvo taikomi daliai didžiųjų įmonių kaip kovos su klimato kaita priemonė. Tačiau žaidimo taisyklės keičiasi – vos po poros metų net ...
nuotrauka
2024-02-21 08:50
Valstybinė darbo inspekcija primena, kad darbdaviai privalo įgyvendinti lyčių lygybės ir nediskriminavimo kitais pagrindais principus. Tai reiškia, kad bet kokių darbdavio santykių su darbuotojais atvejais yra draudžiama tiesioginė ir netiesioginė diskriminacija, priekabiavimas, seksualinis priekabi...
nuotrauka
2024-02-20 12:03
Pirmojo būsto įsigijimas – dažnai labai maloni, bet ir varginanti patirtis. Jei būstas perkamas su paskola, tai tampa kur kas ilgesniu ir sudėtingesniu procesu. Kadangi namai – nepigus pirkinys, labai svarbu žinoti keletą taisyklių, kurių laikantis mažėja tikimybė nusipirkti ne tai, ko iš tikrųjų no...
nuotrauka
2024-02-15 12:44
Kiekvienas žmogus nuosavybės teise gali įgyti norimus daiktus: perkame butą, automobilio stovėjimo vietą ar kitą nekilnojamąjį turtą, o nuosavybės teisės forma būna nurodyta sudarant pirkimo–pardavimo sutartį. Tačiau nuosavybės teisė, priklausomai nuo situacijos, gali turėti tam tikrų išimčių, kuria...
nuotrauka
2024-02-09 09:43
Vilniaus miesto savivaldybės tarybos narys Almantas Stankūnas kreipėsi į Vilniaus merą Valdą Benkunską ir administracijos direktorių Adomą Bužinską, reikalaudamas informacijos apie sustabdytų statybos darbų, sutarties kainos indeksavimo ir statybos darbų pabaigimo termino nukėlimo teisėtumą.
nuotrauka
2024-02-08 19:53
Vadovaujantis Darbo kodekso 112–113 str., darbuotojas turi dirbti pagal darbo sutartyje sulygtą darbo laiko normą ir režimą. VDI atkreipia dėmesį, kad darbo laiko norma nustato, kiek valandų darbuotojas privalo dirbti per apskaitinį laikotarpį, pvz., savaitę, o darbo laiko režimas lemia, kaip šios v...
nuotrauka
2024-02-01 09:37
Darbo kodekse numatoma, kad kiekvienam darbuotojui turi būti suteiktos ne mažiau kaip 20 darbo dienų (jeigu dirbama penkias darbo dienas per savaitę) arba ne mažiau kaip 24 darbo dienų (jeigu dirbama šešias darbo dienas per savaitę) kasmetinės atostogos. Jeigu darbo dienų per savaitę skaičius yra ma...
nuotrauka
2024-01-31 09:12
Pastaruoju metu būsto įperkamumas Lietuvoje mažėjo ir viešojoje erdvėje buvo daug diskusijų bei skambių, net apokaliptinių antraščių. Tačiau, ką jis iš tiesų reiškia būsto pirkėjams, koks jis buvo anksčiau, kokius faktorius reikia vertinti ieškant sprendimo, ar būstą pirkti, informacijos nėra daug. ...
nuotrauka
2024-01-30 10:27
Europos Centrinio Banko (ECB) valdančioji taryba ketvirtadienį nusprendė nekeisti nė vienos iš trijų pagrindinių palūkanų normų. Jos lieka rekordiškai didelės. Žinoma, verslo tai nedžiugina, nes prieiga prie pinigų irgi išlieka rekordiškai bloga (Lietuvoje ypač, bet nesaldu ir mūsų kaimynėms, ir vis...
nuotrauka
2024-01-25 10:57
Sausio 23 d. Žemės ūkio rūmų (ŽŪR) atstovai dar kartą susitiko su Žemės ūkio ministerijos (ŽŪM) vadovybe dėl žemės įsigijimo ribojimo įstatymo. Ūkininkai jau seniai teigia, kad galiojantis įstatymas neveikia; pasak jų, verslininkai išmoko rasti landas ir taip savo rankose sukaupė žemių plotus viršij...
nuotrauka
2024-01-24 06:08
Iki šiol Lietuvoje susiklosčiusi praktika pasikeitė: nekilnojamas turtas jo pirkėjui dažnu atveju buvo parduodamas su daline apdaila, t. y. įregistravus 85 proc. statinio baigtumą. Nuo šių metų pradžios įsigaliojo nauja Statybos įstatymo redakcija, kurioje numatyta, kad sandorius dėl nekilnojamo tur...
nuotrauka
2024-01-16 09:27
„Ober-Haus“ Lietuvos butų kainų indekso (OHBI), fiksuojančio butų kainų pokyčius penkiuose didžiausiuose Lietuvos miestuose (Vilniuje, Kaune, Klaipėdoje, Šiauliuose ir Panevėžyje), 2023 metų gruodžio mėnesio reikšmė paaugo 0,5%. Bendras butų kainų lygis Lietuvos didmiesčiuose per pastaruosius 12 mėn...
nuotrauka
2024-01-10 06:45
Kiekvienais metais gyventojams teikiant metines pajamų deklaracijas yra grąžinamos žymios sumos gyventojų pajamų mokesčio (GPM). Tačiau nemaža dalis gyventojų savo metines pajamų deklaracijas pateikia šių neišanalizavę ir sutinka su VMI automatiškai parengtais skaičiavimais ir tarsi dalyvauja loteri...
nuotrauka
2024-01-09 16:05
Neskausmingas JAV darbo rinkos atšalimas, sėkmė kovojant su infliacija ir lūkesčiai dėl kitų centrinio banko bazinių palūkanų normų sprendimų buvo pagrindiniai motyvai, užbaigę praėjusius metus pasaulio ekonomikoje. Tad kokio palūkanų normų sumažėjimo galime tikėtis šiemet ir ką rodo infliacijos pro...
nuotrauka
2024-01-08 09:18
2023 metus nekilnojamojo turto (NT) rinkoje galėtume pavadinti besitęsiančio neapibrėžtumo, atsargių vilčių, persiorientavimo ir alternatyvių sprendimų paieškų metais. Ryškiausia praeitų metų tema NT rinkoje – būsto įperkamumas, kuris pasiekė rekordines žemumas.
nuotrauka
2024-01-03 14:09
Po 2022 m. riedėjimo nuo kalno, 2023 m. būsto rinka pasižymėjo seniai matytu stabilumu: per 2023-iuosius Vilniuje buvo parduoti 2302 butai (2022 m. – 2252 butai), paskutinio ketvirčio rezultatai metų kontekste taip pat neišsiskyrė – buvo realizuoti 549 nauji butai (2023 m. III ketv. – 533 butai).
nuotrauka
2023-12-28 13:21
Parduotų būstų skaičius rudenį toliau mažėjo, naujos statybos būstų pardavimai, palyginti su praėjusiais metais, susitraukė labiau nei senos statybos būstų. Nors pardavimų skaičius sumažėjo, pinigų suma, išleidžiama būstui įsigyti, vis dar yra didelė dėl išaugusių kainų. O pakilus palūkanų normoms i...
nuotrauka
2023-12-28 11:59
Vadovaujantis Europos parlamento ir tarybos direktyva, valstybės narės turi užtikrinti, kad nuo 2024 m. sausio 1 d. biologinės atliekos būtų atskiriamos ir perdirbamos jų susidarymo vietoje, arba surenkamos atskirai ir nemaišomos su kitų tipų atliekomis.
nuotrauka
2023-12-20 10:36
„Ober-Haus“ Lietuvos butų kainų indekso (OHBI), fiksuojančio butų kainų pokyčius penkiuose didžiausiuose Lietuvos miestuose (Vilniuje, Kaune, Klaipėdoje, Šiauliuose ir Panevėžyje), 2023 metų lapkričio mėnesio reikšmė paaugo 0,1% (2023 metų spalio mėnesį buvo fiksuojamas 0,1% sumažėjimas). Bendras bu...

Statybunaujienos.lt » Komentaras